12月17日，《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《条例》）落地，自2024年5月1日起正式施行。

《条例》是首部专门针对支付机构监管的行政法规，相较于旧的《非金融机构支付服务管理办法》（下称“2号文”），其法律层级更高，威慑力更强。这不仅仅是一纸文件的更迭，也将对身处支付行业的个人从业者和企业产生深远影响。

与3年前发布的《征求意见稿》相比，《条例》内容也有较大变化，具体有如下几个方面，供大家参考。

一、突出支付行业的政治性和人民性

与征求意见稿相比，《条例》总则部分增加了以下内容

1、立法目的：删除了加强对非银行支付机构的监督管理，增加了防范化解风险

2、经营原则：增加了以提供小额、便民支付服务为宗旨，维护国家金融安全

3、监督管理：增加了应当贯彻落实党和国家路线方针政策、决策部署，围绕服务实体经济，统筹发展和安全，维护公平竞争秩序

4、反洗钱义务：增加了非银行支付机构应当遵守反电信网络诈骗、防范和处置非法集资、打击赌博等规定，采取必要措施防范违法犯罪活动

从修订的总则来看，条例的一个显著特点是进一步突出政治性和人民性。要求支付机构坚持“支付为民”理念，坚守小额、便民宗旨，专注主业、提升服务，更加关注防范利用支付平台从事非法集资、电信网络诈骗等违法犯罪活动。

二、明确支付业务分类标准

《条例》从业务实质出发，将支付业务类型分为储值账户运营和支付交易处理两类。区分方式由《征求意见稿》的是否开立支付账户或者提供预付价值，变化为能否接收付款人预付资金。

以往支付业务外按照交易渠道和受理终端，分为网络支付、银行卡收单和预付卡业务等三类。新的分类方式后，无论是条码支付，还是刷掌支付、声纹支付等各种新型支付方式，均可按照业务实质进行归类和管理，能较好地适应行业发展变化。

据了解，近期，中国人民银行将研究制定过渡期的实施细则，做好新业务类型与原有分类方式的衔接。

三、规模越大，资本金要求越高

支付机构实缴资本要求最低是1亿元人民币。与《征求意见稿》相比，《条例》明确提出央行可以根据支付机构的业务类型、经营地域范围和业务规模等，提高注册资本最低限额。这意味着，未来业务规模越大的支付机构，需要的资本金投入就越多。

四、强调报送交易信息真实性、准确性、完整性

在清算规定方面，除了强调支付机构不得从事或者变相从事清算业务外，《条例》新增了支付机构应当向清算机构及时报送真实、准确、完整的交易信息，应当按照结算管理规定为用户办理资金结算业务，采取风险管理措施。

五、跨境支付必须持牌经营

关于跨境支付方面，《条例》明确，境外非银行机构拟为境内用户提供跨境支付服务的，应当依照本条例规定在境内设立非银行支付机构，国家另有规定的除外。无论是境内还是境外机构，在国内进行跨境支付业务都必须持牌经营。

此外，《条例》第19条规定明确了跨境支付业务的适用规则。“支付机构为跨境交易提供支付服务的，应当遵守跨境支付、跨境人民币业务、外汇管理以及数据跨境流动的有关规定”，其中，与征求意见稿相比，数据跨境流动规定为新增部分。2021年央行已发布《跨境支付服务管理办法(征求意见稿)》，随着《条例》的正式落地，跨境支付管理办法或将会加速出炉。

六、企业支付账户管理的变化

2015年发布的《非银行支付机构网络支付业务管理办法》对于支付账户的定义，是根据客户的真实意愿开立的电子簿记。

征求意见稿则变化为，根据自然人（含个体工商户）真实意愿为其开立的，凭以发起支付指令、用于记录预付交易资金余额、反映交易明细的电子簿记。支付账户业务具体规则由中国人民银行另行规定。

而正式发布的《条例》所称支付账户，是指根据用户真实意愿为其开立的，用于发起支付指令、反映交易明细、记录资金余额的电子簿记载体。支付账户应当以用户实名开立。任何单位和个人不得非法买卖、出租、出借支付账户。

2021年4月29日，央行等四部门曾联合对部分从事金融业务的网络平台企业进行监管约谈，要求严控非银行支付账户向对公领域扩张。

随着《条例》从“自然人（含个体工商户）”再到“用户”的描述变化，意味着监管并未对企业支付账户完全禁止，这给支付机构开展B端支付账户业务或许留出了空间。而且本次《条例》仅提出“国家引导、鼓励非银行支付机构与商业银行开展合作，通过银行账户为单位用户提供支付服务”的原则性要求。

七、更注重保护用户合法权益

除了体现《个人信息保护法》中相关规定外，《条例》新增要求，支付机构与其关联公司共享用户信息的，应当告知用户该关联公司的名称和联系方式，并就信息共享的内容以及信息处理的目的、期限、方式、保护措施等取得用户单独同意。非银行支付机构还应当与关联公司就上述内容以及双方的权利义务等作出约定，并对关联公司的用户信息处理活动进行监督，确保用户信息处理活动依法合规、风险可控。

该项要求在《征求意见稿》中并没有具体体现，这是在支付领域中首次就支付机构向关联公司共享用户信息进行明确规定。

此外，关于投诉问题，《条例》也新设置专门条款，第三十五条，支付机构应当及时妥善处理与用户的争议，履行投诉处理主体责任，切实保护用户合法权益。鼓励用户和非银行支付机构之间运用调解、仲裁等方式解决纠纷。

八、反垄断篇幅大减

支付机构反垄断一直是市场比较关注的方向。不过，正式发布的《条例》只有一条关于反垄断的规定，第四十二条，非银行支付机构不得实施垄断或者不正当竞争行为，妨害市场公平竞争秩序。中国人民银行在履行职责中发现非银行支付机构涉嫌垄断或者不正当竞争行为的，应当将相关线索移送有关执法部门，并配合其进行查处。

征求意见稿中反垄断相关条款

而征求意见稿中有四条，关于市场份额、市场支配地位的认定标准以及监管措施相关条款在正式条例中均被删除，仅保留了原则性规定，即不会基于全国电子支付市场份额界定垄断行为。

九、控股股东股权转让要求的变化

对于支付机构的控股股东、实际控制人的要求也有所变化。

征求意见稿规定，支付机构的控股股东、实际控制人3年内不得转让所持有的非银行支付机构股份，但《条例》删除了此项条款，增加了违反非银行支付机构股权管理规定的情形。

在银行、保险、证券等金融行业，对于主要股东转让股权均有所限制，因此，支付机构股权管理的具体规定，后续可能会在实施细则中进行明确。

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2、《非银行支付机构条例（征求意见稿）》

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